Na última quinta-feira (22), o Conselho Monetário Nacional e o Banco Central do Brasil (BCB) editaram a Resolução Conjunta nº 21. A norma alterou a Resolução Conjunta nº 1, de 2020, que regula o Open Finance, e entrou em vigor na data de sua publicação. A principal mudança é a reformulação do regime dos contratos de parceria com entidades não autorizadas.
Contratos de parceria
O conceito foi ampliado e passa a alcançar qualquer contrato de instituição participante que preveja o compartilhamento de dados cadastrais ou de transações obtidos no Open Finance. Também ficam abrangidos os dados derivados que continuem identificando o cliente, como notas de crédito. As partes passam a ser chamadas de "instituição integradora" e "entidade parceira". As regras valem, inclusive, dentro do mesmo grupo econômico.
Entre as principais novidades, destacam-se:
- novas vedações à parceria com entidade de grupo que inclua instituição autorizada não participante do Open Finance e com entidade que use em seu nome termos típicos do sistema financeiro (i.e., banking, bank, instituição de pagamento, payments e outros);
- prazo de seis meses para encerrar contratos atingidos por uma vedação superveniente;
- consentimento expresso, dado no ambiente da integradora, para cada entidade parceira, com eliminação dos dados ao término da finalidade;
- verificação da capacidade da parceira atestada por auditor independente registrado na CVM, com renovação no mínimo anual;
- novas cláusulas obrigatórias, como vedação ao substabelecimento, ao repasse de dados a terceiros e à engenharia reversa de dados transacionais;
- poder do BCB de vetar ou restringir parcerias e determinar sua suspensão ou encerramento.
Outras alterações
A norma também:
- admite fluxos de aprovação desacoplados;
- proíbe a transmissora de propor a revogação do consentimento;
- reformula o relatório de compartilhamento, que passa a ter conteúdo e periodicidade definidos pelo BCB;
- atribui responsabilidades indelegáveis ao conselho de administração e à diretoria.
Próximos passos
Instituições com contratos de parceria vigentes devem enviar ao BCB a relação de suas entidades parceiras até 1º de dezembro de 2026. Depois, devem informar a adequação dos contratos e consentimentos, conforme cronograma ainda a ser definido pelo BCB. Recomendamos revisar desde já os contratos existentes e os fluxos de consentimento.
Nossa equipe de Bancário e Transações Financeiras e de Proteção de Dados está à disposição para esclarecimentos.
